信息披露的门道

核心提示: 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”正是该法条所规定的“重大事件”之一,上市公司如被司法机关判处承担刑事责任,这是极为严厉的处罚后果,无论涉案数额大小,均要按规定进行信息披露。

近年来,上市公司因信息披露不及时受到证监会立案调查并处罚的新闻屡见不鲜,特别是有上市公司因单位行贿罪被判处刑罚了,还以涉案金额未达到公司净资产相关标准,不构成“重大事件”为由为自己进行辩解。 

据《上市公司信息披露管理办法》,上市公司的信息披露有定期报告及临时报告之分,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告,对于披露这些定期报告的期限均有详细要求。而对于临时报告,该法第三十条明确规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。“公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”正是该法条所规定的“重大事件”之一,上市公司如被司法机关判处承担刑事责任,这是极为严厉的处罚后果,无论涉案数额大小,均要按规定进行信息披露。 

按上述法条规定,公司涉嫌违法违规被有关部门调查,即便尚无定论,也要对外进行信息披露。可现实是,因行贿或其他涉及刑事犯罪问题被调查的上市公司很多,能按规定进行信息披露的却不多,原因可能是他们曲解了法律的规定,认为尽管受到调查,但还没有出结论,有无责任、什么责任、责任大小尚未界定,就不应披露。 

笔者还特别注意到,前述法律对“重大事件”之外的信息只是要求“及时”披露,并在附则中专门规定“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。而对“重大事件”则要求“立即”披露。可见,立法有意区分“立即”、“及时”披露的情形,“立即”有马上、立刻之义,容不得丝毫拖延。

许昔龙(著名律师)

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